Kapitalforhøyelser i private selskap

Hvorfor og hvordan?

En emisjon kan kort beskrives som tilførsel av egenkapital til selskapets balanse. Selskapet ønsker å få inn mer penger gjennom å lage nye aksjer som investorer kan kjøpe, og øke selskapets egenkapital. Aksjene som trykkes til en emisjon kalles førstehåndsaksjer, som er utstedt direkte fra selskapet. Annenhåndsaksjer er aksjer man kjøper fra andre allerede eksisterende aksjeeiere, enten ved privat transaksjon eller på børs.

Emisjoner gjennomføres gjerne for å styrke selskapets egenkapital. Det kan være mange grunner til å gjøre dette, hvor noen av de vanligste er:

1.      Selskapet ønsker å vokse og ekspandere gjennom investeringer og/eller oppkjøp

2.      Selskapet ønsker større finansiell fleksibilitet

3.      Selskapet trenger å styrke egenkapitalen for å dekke underskudd dersom de har utfordringer med driften

Det finnes flere typer emisjoner, men vi kan gjerne dele disse inn i tre hovedkategorier:

1.      Fortrinnsrettet emisjon

En fortrinnsrettet emisjon er rettet mot selskapets eksisterende eiere. Dette er i tråd med aksjonærlovgivningens hovedregel, som sier at eksisterende aksjonærer har fortrinnsrett til å tegne aksjer i det spesifikke selskapets emisjon. Dette gjøres for å beskytte eksisterende eiere mot utvanning av deres eierandel.

2.      Rettet emisjon

Aksjeloven gjør visse unntak på emisjoner. En rettet emisjon retter seg kun mot spesifikke investorer som får lov til å tegne aksjer. Dette kan være naturlig dersom nye investorer skal inn på eiersiden. Ettersom denne typen emisjon fraviker prinsippet i aksjonærlovgivningens hovedregel, er man avhengig av at styret kan vedta og godkjenne dette med et holdbart grunnlag.

Hvordan man presenterer selskapet til nye potensielle investorer kan du lese om her.

3.      Reparasjonsemisjon

Rettede emisjoner er som sagt opp til styret, og at de har en saklig grunn til at denne emisjonen kun rettes mot enkelte aksjonærer. Dersom det er tvil rundt grunnlaget til styret, eller situasjonen endrer seg på annet vis, kan man gjennomføre en reparasjonsemisjon til de andre eksisterende aksjonærene, med lik tegningskurs som i den rettede emisjonen.

Det finnes i utgangspunktet to overordnede insentiv for å gjennomføre emisjoner. Den ene typen er kriseemisjoner hvor formålet er å dekke opp for underskudd og andre kostnader. For eksisterende aksjonærer er dette sjeldent gode nyheter ettersom prisingen på aksjene ofte negativt reflekteres av situasjonen i selskapet. For en investor kan det også representere muligheter. Om man har tro på at situasjonen vil snu over tid kan man oppnå aksjer og eierandeler til en billig penge. Den andre typen er vekstemisjoner og gjøres gjerne for å vokse med større fart enn man kunne gjort ved å kun finansiere gjennom overskudd. Markedet tolker gjerne dette positivt og selskapet viser at de har ambisjoner om å øke sin inntjening i fremtiden. Investors vurdering må her baseres på hva pengene skal brukes til og hva slags avkastning som kan forventes av de spesifikke initiativ i selskapet.

Hvordan gjennomføre en emisjon?

Denne prosessbeskrivelsen gjelder kapitalforhøyelse ved kontantinnskudd i AS og bygger i stor grad på lovens ordlyd.

1.      Innhente og utarbeide nødvendig informasjon som vedtekter, forslag til kapitalforhøyelse og protokoller. Her skal selskapet verdsettes og det må settes en pris på aksjene. Aksjonærer og investorer vil også ofte gjerne se en presentasjon av hvorfor det gjennomføres en emisjon og hva den nye kapitalen skal brukes til og føre til.

2.      Informere den som skal avgi bekreftelse på innbetalt aksjekapital.

3.      Sende innkalling til styremøte (ingen lovbestemt minstefrist, men alle styremedlemmene skal ha rimelig tid til å sette seg inn i sakspapirene).

4.      Styremøte. Vedtar å fremme forslag om kapitalforhøyelse for generalforsamlingen (GF) og å innkalle til GF.

5.      Sende innkalling til GF med styrets forslag til beslutning om kapitalforhøyelse (minst 1 uke før GF).

6.      GF vedtar kapitalforhøyelse. Eventuelt kan aksjetegning skje i protokollen. GF kan med flertall for vedtektsendring beslutte å fravike det som er bestemt om aksjeeiernes fortrinnsrett.

7.      Sende skriftlig underretning til de som skal ha rett til å tegne de nye aksjene (minst 2 uker før tegningsfristen dersom det er en fortrinnsrettsemisjon).

8.      Tegningsfrist for aksjetegning på tegningsdokument (ikke lenger enn 3 måneder fra GF beslutning).

9.      Frist for innbetaling av aksjeinnskuddet (betalingsfrist må være mindre enn 3 måneder etter tegningsfristens utløp).

10.   Innhente bekreftelse på innbetalt aksjekapital.

11.   Sende melding til Foretaksregisteret med vedtekter, GF-protokoll og bekreftelse på innbetalt aksjekapital (senest 3 måneder etter tegningsfristens utløp).

12.   Kapitalforhøyelsen er registrert gjennomført. Aksjene må deretter føres inn i aksjeeierboken.

Tidsfrister kan fravikes ved aksept. Korteste tid for gjennomføring vil være ca. 3 dager, forutsatt meget rask saksbehandling i Foretaksregisteret.

Høres det komplisert ut? Ta kontakt med Sensacon.

Sensacon kan bidra både med rådgivning og prosesstøtte ved kapitalforhøyelse. Ta kontakt dersom du har behov for å diskutere kapitalstrategi, verdsette aksjene, presentere selskapet, kommunisere med investorer, styre prosessen eller lignende.